CZR Resources 董事會(huì)推薦接受Robe River合資企業(yè)收購要約

一、交易核心內(nèi)容 1. 標(biāo)的資產(chǎn) CZR通過全資子公司Zanthus將其持有的Robe Mesa鐵礦項(xiàng)目（包含5個(gè)礦權(quán)地M08/519等）及相關(guān)設(shè)備、采礦信息出售給由力拓、三井等組成的Robe River合資企業(yè)（RRJV），現(xiàn)金對價(jià)7500萬澳元，另收取65萬澳元不可退還的排他性費(fèi)用（計(jì)入總價(jià)）。 2. 配套融資安排 ? 貸款協(xié)議：RRJV成員Robe River Mining向Zanthus提供385萬澳元運(yùn)營資金貸款，利率為3個(gè)月BBR利率+3%，以勘探權(quán)E08/1686抵押。 ? 還款條件：若收購?fù)瓿桑J款從收購款抵銷；若交易終止，需在60-90天內(nèi)償還。 3. 第三方權(quán)利處理 通過《釋放協(xié)議》，合資方ZanF與Mark Creasy放棄對標(biāo)的資產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)、勘探權(quán)及特許權(quán)使用費(fèi)，并同意Zanthus為貸款提供擔(dān)保。 二、交易關(guān)鍵條款 1. 先決條件 ? 需通過外國投資審查（FIRB）、西澳礦業(yè)部長批準(zhǔn)礦權(quán)轉(zhuǎn)讓、CZR股東大會(huì)批準(zhǔn)（2025年5月30日前召開）、反壟斷審批等。 ? CZR需確保第三方同意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，RRJV保留因重大不利變化（如礦權(quán)失效或資產(chǎn)損失超250萬澳元）終止交易的權(quán)利。 2. 排他性義務(wù) 交易簽署后至完成前，CZR不得主動(dòng)招攬、談判或向第三方提供非公開信息（除非出現(xiàn)符合董事會(huì)信義義務(wù)的“更優(yōu)提案”）。 3. 競購匹配權(quán) 若出現(xiàn)競爭性提案，RRJV擁有5個(gè)工作日匹配權(quán)。若其提出更優(yōu)條件，CZR必須推薦新方案。 4. 分手費(fèi)機(jī)制 CZR若因董事會(huì)轉(zhuǎn)向支持競爭性提案、重大不利變化或未履行先決條件導(dǎo)致交易終止，需向RRJV支付650萬澳元分手費(fèi)。 三、董事會(huì)推薦理由 1. 溢價(jià)優(yōu)勢 現(xiàn)金對價(jià)顯著高于Fenix全股票收購方案（每CZR股換0.85 FEX股），稅后凈現(xiàn)金流約6800萬澳元，可支持剩余項(xiàng)目開發(fā)，避免股權(quán)稀釋。 2. 保留資產(chǎn)價(jià)值 CZR保留非Robe Mesa項(xiàng)目，包括： ? 阿什伯頓港口50%權(quán)益及鐵礦資源 ? 高品位Croydon金礦（類比De Grey的Hemi金礦） ? Buddadoo鈦釩磁鐵礦及銅金項(xiàng)目 ? Shepherd's Well等勘探項(xiàng)目 3. 風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避 現(xiàn)金交易降低市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，未來可探索新業(yè)務(wù)或向股東返現(xiàn)。 四、對Fenix交易的終止 ? 撤回推薦：CZR董事會(huì)撤銷對Fenix收購的推薦，建議股東拒絕接受。 ? 支付解約金：因終止與Fenix的協(xié)議，需支付65萬澳元解約費(fèi)。 五、股東支持與時(shí)間安排 ? 大股東意向：最大股東Mark Creasy集團(tuán)承諾在股東大會(huì)上投票支持交易。 ? 時(shí)間表：股東大會(huì)不晚于2025年5月30日召開，交易需在2025年10月1日前滿足條件（可延期）。 六、后續(xù)運(yùn)營與上市合規(guī) ? ASX要求交易完成后6個(gè)月內(nèi)證明持續(xù)經(jīng)營能力，否則可能退市。 ? 新合資協(xié)議談判：交易完成后120天內(nèi)，各方需協(xié)商新礦權(quán)管理協(xié)議（剔除Mark Creasy權(quán)益、取消特許權(quán)使用費(fèi)，RRJV主導(dǎo)決策）。 七、風(fēng)險(xiǎn)提示 ? 若交易未完成，CZR可能面臨貸款償還壓力（Zanthus貸款需短期內(nèi)清償）。 ? ASX持續(xù)上市資格依賴剩余項(xiàng)目的運(yùn)營進(jìn)展及財(cái)務(wù)狀況。 總結(jié)：CZR通過出售核心鐵礦資產(chǎn)獲得高額現(xiàn)金對價(jià)，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債表并保留高潛力項(xiàng)目，同時(shí)規(guī)避股票交易風(fēng)險(xiǎn)。交易需通過監(jiān)管與股東批準(zhǔn)，并依賴后續(xù)資源開發(fā)維持上市地位。

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